绣品调查报告共刺绣市场调查3篇(刺绣市场调查：绣品行业深度剖析)

本文主题为“绣品调查报告共刺绣市场调查”。在这篇调查报告中，我们对当前刺绣市场进行了细致调查，并总结了市场的发展趋势、消费者需求变化以及竞争格局等重要信息。通过本文，读者将能够全面了解刺绣市场的现状及未来发展方向。

第1篇

调查报告(蔬菜调查报告) 神仙树市场调查报告 南门(神仙树南路)调查情况：

早上九点左右，正是人们购买蔬菜的高峰期，此处共有一个蔬菜售卖集中区，这里的共计有5个蔬菜店，里面的蔬菜都是传统式的售卖方式，没有标价牌，人们要寻价也很不易;所以，大部分人不寻价，直接购买。

这里的价格与平日里的价格相当，没有太大的区别; 蔬菜来源及消费者需求：另外，蔬菜都是从远处进购回来的，如遇有大热天气，或者晚上暴雨等，部分蔬菜店就不能进货，而店里的货物通常不新鲜，但人们的需求却不减，所以部分消费者只有在不新鲜的蔬菜里再挑选; 蔬菜价格：价格较其他地方的价格相当，没有太大区别，最新鲜的产品与普通菜品的差别最大在元;但过问的人不多; 消费者人群：在蔬菜店里购买的消费者中占到80%是老年人，年龄普遍在50-60岁之间，其余的年轻人，则在30-50岁之间;这里的购买力也不很强，对于老年人来讲，据其购买量估计，普遍在8-10元之间，部分可能仅在3-5元之间;年轻人的购买力稍强，但总体平均也仅为10元左右，不过年轻人在购买时最在意是蔬菜的新鲜度及感观; 汇总：南门有一个新成立的蔬菜市场，这里的蔬菜很新鲜，但因较远，故消费者较少; 另外还有一个大的蔬菜市场，这应该是较老的;这里的人员聚集得较多，部分摊位基本是由一两个蔬菜品种支撑一个摊位的;在这个市场里，年轻人聚集较多，大概占到40-50%左右;

这里的商贩在销售时，通常不愿作老年人的生意，有人甚至恶意称菜卖完，因为老年人通常会更在乎价格; 从蔬菜店、大农贸市场，再到新建的农贸市场，从购买人群来看，这里的人群不太集中，蔬菜店的人群中大部分以老年人为主，农贸市场虽有年轻人，但整体较为分散，如果想要通过将这些年轻人集中的话，难度有些大，而且在设店上存在一定的风险性;从人群的居住区来看，比较分散，不集中，不能更好的设点; 金鹏路蔬菜店的调查结果

这里共有两条街，一条是已形成一定人气的蔬菜一条街，另一条则与这条街的背后，但这里有一些小吃，如包子、馒头、面食等; 这里的人群相对很集中，在这两条街的四周都是居民住宅区。今天是周二，但仍有很多年轻人买菜(30-50岁); 这里的蔬菜销售从早上八点就开始运营了，而且人气非常旺，就看到人来人往;特别是靠近十字路口的相邻两个蔬菜店，生意更是火暴; 这里的蔬菜只有一个特色：新鲜，只是运营蔬菜而已，谈不上什么服务，甚至可以与顾客吵架，但这却丝毫影响不到其他顾客对蔬菜的购买。

从早上十点到十二点，我们无意地呆在四条街的其中一条，计算从这里通过的购买蔬菜的人群;观察点地理特点：这条街的两旁分别都有一个小区，人口比较密集。

消费者数量及单位购买金额：两个小时期间，共计160人，平均每人的购买金额在10元左右，甚至有多;购买习惯类别区别：其中在购买蔬菜的同时，购买小吃的共计18人，占比11%;购买蔬菜同时仅买水果的，共计24人，占比为15%;

仅买水果的人数为8人，占比5%(此部分人未包含在蔬菜购买人群内);消费人群年龄及性别区分：160人中，年轻人共计108人，占比%(30-50岁); 160人中，男性消费者共计34人，占比21%;其中年轻人的共计26人，占比为16%，其余为老年男性。

推算方式：从10:00-12:00共计160人，但此期间蔬菜购买并非高峰期，特别到11:00以后;推算，早上8:00-10:00期间，消费人群至少为10:00-12:00人数的倍，即240人，即总共400人; 这仅是一个路口的人数，据观察，总体购买蔬菜人数至少为一条街人数的3倍，即总共为1200人;按下午的销售量为上午总销量的1/3，即总共可有400人，即全天购买蔬菜人数为1600人; 按年轻人占比来看，即总共占到1080人，这个人群数可作为我们的销售对象或目标; 按此总人数的1/4可能购买我们的产品，即270人左右，按平均每人购买力为10元，则每天的销售金额可能为2700-3000元左右。

此外，在金鹏路，有一家商店，是专门销售堡汤材料的，有鸡、鸭等，还有高等的堡汤药材;凡购买了他们的禽肉，即可免费堡汤，每天的堡汤量不超过4个，此店已开张近两年，即说明这里的人群是有堡汤需求的，这也可作为我们服务内容之一。

我认为这里应该是一个比较适宜的选择地点，具体原由见以上调查数据; 但这里的空铺面没有，不过，据观察，这里张了好几个服装店，而这些店的生意都很惨淡，有好几个都大门紧锁，所以，我认为可以先把我们要租铺面的信

息发出去，而且密切关注这些铺面的动向，甚至可以驻点观察，并游说老板，如果不同意甚至可以与之谈谈合作的意向。

我认为，好铺面转瞬即逝，如果不早早将信息放出去，等到我们得到消息时已没有任何可以回转的余地了。

另外，从这两个地方的蔬菜价格来看，这里的人群可能无法承受伊腾的价格，我觉得我们可以先把自己的

特点体现出来：高品质、高服务、高管理，价格可以有所体现，但不一定与伊腾相较，如此，我们的风险可较大幅度的降低，而且可以体现我们自己的管理风格和运营风格。等脚跟站稳后，再调整也是有较大空间的。

第2篇

中国古代织绣品的收藏，首先要从鉴赏入手。这里所谓的鉴赏，一是判断其文物价值和艺术价值，依赖的是眼光，史识和审美；二是对对其市场价格的估算，靠的是经验和信息。能鉴赏者又能找到织绣艺术品的来源，关具备谈价的能力，最终才能有精品珍品的入藏。

鉴赏织绣品首先判断织绣品的价值和价格，即年代、品种、艺术性、是否名家作品、尺寸、品相、珍罕程度、市场大小等。兹分述如下。 1·年代

对收藏者来说，年代愈早的织绣品价值越高。但是，高年份的织绣品一般品相极差，多为残片，难入鉴赏家的法眼。所以，对待年代问题，要有一个辩证的观点。收藏家虽然也搜集早期织绣品，但并不放弃对品相的要求，尽管尺度可以有所放宽。

其次，年代与品种的关系密不可分。某一织绣的早期代表作和盛期的经典之作当然是集追求的目标。如战国的楚绣、汉代的吉语锦、唐代的联珠纹锦、宋代的领先达晕锦、宋代的书画缂丝、明代补子等等。唐代虽已有缂丝，但多为腰带等实用品，纹样配色都很简单，与宋代朱克柔的作品（其价值价格都可以与宋代一流画家作品相比）相去何 千里！

年代判定有时也极为关键。宋代是缂丝艺术之高峰，明代尚能继其风流余绪，清代则显出颓势。所以一磐则言，宋代缂丝锭胜明代缂丝；明代缂丝又远胜清代缂丝；清代康、雍、乾三朝作品又远胜清后期作品。就年份而言，清乾隆以后织绣中可以说极少有珍品。同样一件清代龙袍，乾隆朝的可以是咸丰朝的十倍。 2·品种

品种本身当然也影响其价值价格。总的来说，欣赏品要高于实用品，服装要高于匹料。缂为织绣品种是特别受青睐之物。服装中，袍胜于裙袄，龙袍等宫廷之物和官服又胜于民间服装。装饰品中，补子最受欢迎，本世纪上半叶起在欧美也形成稳定市场，价格居高不下，乾隆以前的补子一副价格都在5000美金以上。佩携品中，又以扇套、荷包惹人喜爱。扇套因书画折扇的走俏而价格一直在上涨；荷包则因其花样繁多制作精巧而被人看好。此外，手工提花的丝毯亦自成一珍贵品种。

品种几乎可以无限细分。例如，补子可分男补女补、方补圆补、文补武补。男补贵于女补；武补少于文补，因此较为珍罕。男补较女补尽寸为大；武补为兽纹，文补为鸟纹。文补中以品级较高者如仙鹤为贵；武补中品级较低者如犀牛、海马反而最为珍罕，几乎难以寻觅，因为武官着装多越品级，谁也不愿意穿用低品级补子。此外，明代鸟补中有双鸟一俯一仰者较多但更典型；单只鸟者较少，乃明人蒜 期出现的，较前者价低。

艺术品的收藏，当以其艺术性之高低为主要鉴赏标准。织绣的收藏也是这样。织绣品的艺术性，可因其艺术风格之不同而分别以不同的审美标准来对待。

一类为宫廷风格。其特征为富丽堂皇严谨精细。具体品种有龙袍、霞帔、御用丝毯服饰等。这类织绣多为明清这物，宜求大、求新、求全，其材料应优，其配色构图多复杂，其制作精到，一丝不苟。它们或失之俗，或失之拘谨，则不可苟求

一类为民间风格。其特征为雅拙有趣，想象丰富而富于生命力。这类材料技巧或失之粗，但求立意新鲜而不陈腐，但求不入俗套。

一类为文人风格或书画风格。这类织绣多以名人书画为粉本，或缂丝或绒绣或发绣，以多书卷气为贵。虽以临摹为能事，但如立意高而取法乎上，既表现出名人书画的风宰，又不失织绣肌理之趣味，则自属不凡，可以收藏中之铭绝品，多属此类。

一类为闺阁风格。封建时代女子无才便是德，所以绝少读书和从事艺术创造的机会。养在深闺寂莫难遣，又心比天高身怀绝技，则尽数在织绣中一吐为快。这是女性艺术的精华。或表现为书一绣，或作裙襦，或为巾帕荷包，一针一线俱凝情思，息非一般伧夫俗妇之作以及店铺摊头的商品可以相比。

艺术性之表现既与品种相关，更受时代影响。明代的妆花粗放饱满概括，清代早期的妆花精细优美，清代晚期的则流于琐碎恶俗。缂鸶峭绣表现的自由度较大，织锦则受工艺限制较多。凡此种种，也应予注意。 4·名家作品

织绣也有名家，虽不如书画篆刻，大师名手辈出且有详细记载。唐代有窦师纶，多创锦花样，世称“陵阳公样”。但年代久远，甚是渺茫，至今并无实物可以印证。第六三节举名家，或能偶有所遇。织绣艺人即使技艺高超，当时或声誉鹊起，但作品也往往不落款。有款之作更值得珍惜。笔者年前曾在上海一小拍卖行见一明未清初之刺绣中堂，画绣结合。画款为文微明之曾孙女赵文，绣款为休这十一月氏。此件制作既精，品相又佳，可惜索价太高，结果流标（底价三万不算太高，大拍卖行或许就能成交）。 5·尽寸

中国书画出售论尺，织绣的尺寸没有这样重要。可以悬挂的欣赏品和等品种，尺寸一以大为贵。但荷包绦带之类，就难以以大小区分高低。扇

套以一尺或近一尺的尺寸为好，小扇套用于女扇，因女扇价低而扇套亦被拖累。补子以明代尺寸为最大，男补大于女补，而以戏补为最小。所以补子以大为贵，可视作一般规律。 6·品相

织绣的品相至关重要，因为织绣易于褪色损坏而难以修复。残破织绣品的外观与其当初的外观相去太远。

当然，商周汉唐的纺织品残片，依然被珍惜地收藏于名大博物馆。这些藏品，其用于研究的文物价值，大大超出了其作为艺术品或工艺品的审美价值。所以，一般的私人收藏家对此兴趣不大。

至于清代乃至民国的织绣品，如果残破其价值就会大大打折，特别是衣物饰品等日常生活中常见之物。北京的织绣文物专家壬亚蓉女士曾予，如果残破之物也收，则收不胜收。另外，有些古董高人，西拼东凑，或草草修整，这类织绣也无多大价值。北京的另一位织绣专家，故宫博物院的陈娟娟女士也曾劝阻过赵三在旧工艺品市场收购此类物品。 7·珍罕程度

物以稀为贵，织绣收藏同样循这一规律。明清武官补子中品级低的海马、犀牛反而贵重胜于狮虎，就是这个道理。荷包品种极多，其中圆荷包、鸡心荷 包和褡裢荷包颇多精巧可爱者，但传世数量大故不甚珍贵，而葫芦包较为难觅故身价较高。缂丝小于刺绣，故缂线身价远高于刺绣。 8·市场大小

某一品种喜爱的人多、收藏的人多，求大于供的程度高，亦即市场大，其价格也高。例如，补子在海外有一批非常稳定的藏家，故其价格几十年来直稳中有升。金莲鞋或小脚鞋的收藏者人数众多，但近年赝品出现也多，影响了其价格上升，但并没有下降。但织绣品的收藏者总的予来较少，大家对此要有较清醒的认识。

综上所述，织绣鉴赏是一个需从多个角度全面考虑的问题，而修养识见的提高是非常重要的。收藏者又应从以下三个方面去提高自己对织绣品的鉴赏能力。

国内外的很多博物馆都以收藏中国织绣著称。如北京故宫博物院的明清织绣，辽宁省博物馆的宋元明书画缂绣，新疆维吾尔族自治区博物馆的汉唐织物，湖北荆州地区博物馆的战国锦绣，湖南省博物馆的西汉织物和服装，福建省博物馆的南宋丝绸和服装都非常有特色。杭州的中国丝绸博物馆、苏州的苏州丝绸博物馆和刺绣博物馆、南通的南通纺织博物馆以及南京的中国织锦陈列馆则是织绣方面的专业博物馆。伦敦的维多利亚——阿尔伯特博物馆收藏的中国古代织绣服饰堪称一流，多伦多的安大略皇家博物馆的中国近代织绣服饰藏品数量也很多。博物馆所藏大多为精品真品，赝品的可能极少，多看自然能提高眼力培养感觉。

（2）在一些初入门者和古玩商人之间，有一种轻视文献重实物重实践的倾向。实物实践固然重要，介文献典籍的查阅也必不可少。可以予不读书者终于成不了收藏家，至多做一个藉此营利的商贾。沈从文先生的《中国古代服饰研究》和《龙凤艺术》，朱启钤的《丝绣笔记》、《刺绣书画录》、《女红传征略》和《清内府藏刻丝书画录》等，锡保的《中国古代服饰史》，陈维稷主编的《中国纺织科术史（古代部分）》，赵丰的《丝绸艺术史》，缪良云的《中国历代丝绸纹样》，王亚蓉的《中国民间刺绣》，黄能馥的《中国美术全集·工艺美术编·印染织绣》等都大可一读。这些书各有优点，有的图片精美，有的论证详尽，有的叙述清晰。但是，所有这些书都缺少关于织绣品的鉴定、欣赏特别是市场价格方面的内容。有几种海外的专业杂志，可以弥补些种缺憾，如香港的《orientaition》和英国的《hali》。前者以亚洲艺术的收藏为内容，目标读者是亚洲艺术品特别是古代和传统艺术品的收藏家和鉴赏家，月刊，事实上每年出11期。其中常有关于织绣品的鉴赏研究和拍卖情况的介绍。后者是一本以古代织毯和其他织绣艺术为内容的期刊，对图片质量的要求非常高。其中关于中国织绣的文章不少，作者倒不一定是中国人。另有一本《canadian collector》性质也相近，也可一读。这三种杂志都用英文写作，这或许会甫加一点阅读的困难。古文合适养较好的藏家，可读一点古代文献典籍，如元代费著的《蜀锦谱》和清代陈丁佩的《绣谱》。除此之外，苏富比和佳士得的拍卖图录也颇有参考价值，他们经常拍卖中国的珍贵织绣文物。中国国内的拍卖行如瀚海、嘉德或朵云轩则很少拍卖织绣品。

（4）多跑工艺品市场，可以熟悉民间的织绣品情。相对而言，民间收藏织绣品的人当选较少，懂织绣的行家里手更少。所以，市场上拍卖行或文物商店大不相同。多跑多忆较，多询问多看，但下手买却要慎之又慎。

织绣的收藏并不一定通过购买来完成。特别是一些近代的服饰和日用品，仍在一些大户人家”压箱底”。作者因为经常写些有关织绣收藏的文章，所以接受的赠物不少，其中大多是旗袍。赠与者有亲友学生也有素不相识的tuesday, june 04, 2013

人，有的还从遥远的外省市寄来。博物馆也经常得到织绣类的捐赠。在安大略皇家博物馆的中国织绣藏品中，大多获得是捐赠物，捎赠者多为19世纪未到20世纪实中国的传教士和商人的后裔。织绣知识比较专门，所以，也并非化钱越多越能得到精品。收藏织绣品最好从以下五个步骤着手。 1·定题

收藏者最好要先定一个集藏的主题，定一个目标。织绣品目繁多，如样样都收，家里就地像一个发货铺或旧衣铺。定好主题，才有希望出成绩。如上海浦东的包畹华收藏戏服，且以新制自制戏服为主；美国的格兰·罗伯特夫妇以金莲鞋为集藏主题；天津的何志华以服饰为题等等。 2·广源

要收藏出成绩，一定要有较广的藏品来源，来源多样化。一般而言拍卖会是最高级别的来源。拍卖会上的织绣拍品，多为书画缂绣、补子、龙袍一类的高档品，年份都不见得太早，但品相完好，艺术水准高，价格也比较高。但是，有一些小拍卖会，如京沪两地流行的周未拍卖会，常有价廉物美之织绣或服饰。笔者一次在上海德康周未上，以100元（加10元佣金）拍得一无底价猞猁皮箭袖，乃清代之物，颇为罕见。

国营工艺品商店和文物商店之物一般都为普通品而且价高，但也不可一概而论。我普在武汉市文物商店以20元一件单价，挑选了十几件“活计”（即清代随身佩带之小绣件），有眼镜盒、荷包、耳套和钥匙袋等。因为买得较多，还打了九折。其中颇有几件纹样新颖有趣针法细密的东西。特别是一件褡裢荷包，图安杰钟面，想来是当年钟表传入民间不久，大家尚感新奇时被那位心灵手巧的女性所设计。以钟面入绣，这是我所见的唯一一件。当旧工艺品市场价格飞涨之时，国营工艺品商店和文物商店的反应常常会慢一拍。我还普以数百元人民币，把一家国营店的七副清代补子（有全有不全）全买下，这时市场价早已超出此价数倍。

旧工艺品市场上的织绣为数也不少。问题是真假混杂，而且品相差者甚多。但是，这里以低价获珍品的机会也存在，就看你的耐心、机遇、眼光、决心和购买技巧。我普在东台路一家小店里，分两次各以20元买到一纳纱锦鸡补前胸的左右两半。另一次在福佑路小商贩手中，以650元买到两件品相佳、做工精致的清代百

裙。相对来说，收藏织绣品而有意外之遇，其机会比买到明清官窑瓷或名家书画的机会大得多。织绣收藏者人数较少，故竞争也少。

如果有机会直接从民间私家尚有传世织绣保存的人手中收买，那当然更为理想。这些人往往并不视之为宝，也高兴有人收藏，免除了他们的责任和负担，还能在经济上小有收获。这些家中之物一般品相较好，也颇干净，有像摊头之物那般腌

破旧。由于国内藏品市场价格 的大幅度升，海外一些古董店的价格反而显得低了。在香港万玉堂或spink偶尔能买到比国内不容理宜的织绣品。在欧美的一些中小城市，找到介廉物美织绣的机会就更多了。 3·整理

织绣收集到手后，应加以整理。整理包括两个方面。一是对其年份、名称、种类、材料诸方面的研究考订，把已知的信息加以记录，并编号入藏；另一方面是对其进行清洗（如果需要并对藏品无损）、修补等。根据文物收藏的不成文法，任何修复工作应该是可逆的。

在欧美的许多大学里，都没有纺织品文物修复保管的课程，这是一门需tuesday, june 04, 2013

要化学、考古、历史等各种学科为基础的课程。在此就不加详述了。民间藏家在一般情况下，只要使藏品达到一种基本完整清洁的状态就行了。没把握决不要轻易施以清洗修补。织绣文物的褪色和脆弱老化问题是很难处理的。 4·保管收藏

织绣品如不加以妥善保管收藏，则非常容易状态恶化。织绣品一般怕光、怕湿又怕过于干燥。光照会加速褪色和纤维老化，湿度会使之长霉或腐化，太干燥会使之脆化。所以，收藏织绣处要避光，最好有温度和湿度控制设备。避光容易做到，湿主控制也可通过通风和干燥剂的使用来达到。此外，防蛀防霉也很重要。

织绣品最好平摊放。放置的器具如抽屉要浅而大。藏品和藏品之间可用白色薄纸隔开。要准备一些大而浅的纸盒，以备欣赏和研究时取用。 5·展示

为了自己赏玩或与他人共同欣赏，织绣藏品的展显陈列方法也很重要。旧时织绣的展显常采用类似书画装裱的方式，或立轴或条屏，或横披或手卷册页，古色古香，十分高雅，既便于观党，，又可作居室布置。这种方法仅适用于缂绣织锦中以书画为粉本或花纹图案具有独立欣赏价值者。它还有一个缺点，即织绣品的反面被裱头遮盖，再也无从观察研究。而不少织绣的研究者需要从反面分析织绣品的组织结构，在织绣品的鉴定过程中也常需从反面进行观察。

海外的收藏家常综合采用水彩等西画的装裱方法展显织绣品。卡纸等许多现代装裱材料了可广泛选用。他们常在织绣反面留下观察的“窗口”。

服装可用人体模特儿、胸架或衣架进行展示。在欧美鉴赏家的客厅里，我普见到用衣架陈列于楼梯前的清代龙袍。丝织物畏光照易沾灰。天鹅绒一类的起绒织物，由于静电作用等非常容易沾灰，且不易清除，特别是领部和肩部。有条件的话，还是以置放于大玻璃橱中为宜。

织毯类常补被悬挂陈列。对于大型的毛毯来说，要考虑其本身的巨大重量而给予支持否则易于断裂。支持的方法鹅背面夹上其他纺织品等。

织毯类常被悬挂陈列。要防止观者用手抚摸。收藏家自己整理时也要带手套。也不宜让人凑得太近地观察，以防呼吸中的水气和细菌进入织绣品。收藏家或研究者需就近分析观察时，可带口罩。

陈列展示不公是一门技术，也是一门艺术，其疏密高低的安排，就看你自己的审美观和匠心独运了。

第3篇

公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“due diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。

律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论

在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

通常尽职调查包括以下内容： 1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或

其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基

本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股—爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。

而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。 (3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。 5.目标公司合同、债务文件的审查

审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要

关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：

(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明); (2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明); (3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产); (4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排; (5) 有关债权债务争议的有关文件。 6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚

除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼

案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。

(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。

其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关

情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

四、尽职调查需要特别注意的几个问题 1.土地及房产、设备的权利及限制

根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转

让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。

在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：

在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。

此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。