尽职调查报告6篇(完善尽职调查：确保商业成功)
本文主题为“尽职调查报告”，旨在介绍企业在进行投资和收购等重大决策前，进行的全面、客观的尽职调查所得到的报告。该报告一般包括对财务状况、市场前景、法律风险等方面的详细分析，为企业决策者提供科学依据。
第1篇
改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料
公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验
公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料 说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件
公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等
如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；
实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况
公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；
（1） 年 月 日注册成立，注册资本：万元人民币，股本结构如下表：
（2） 年 月 日，经 股东会研究决定：增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
（3） 年 月，增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等； 高管人员在公司内部或外部的兼职情况；
第2篇
我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至xxxx年1xx月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。
公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目xxx年建成投产，从xxx
年至xxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司xxx年认定为先进技术型企业，从xxx年至xxx年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于xxx年追加投资xxx万元进行，根据xxxx地方税务局xx文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经xxx同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从xxx年至xxxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从xxx年至xxx年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据xxxx地方税务局万山税务分局珠地税万函[xxxx]xxx号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东xxxx属国有独资公司，是xxxx企业，投资多元化，具有一定的经济实力，xxx。
公司厂区在xxxxxx区，随着xxxx经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受xxxx环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。
20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司xxxx年度二期项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（xxxx，由xxxx派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。
================ ====== ============== ============= ========= ================ xxxxxxx
xxxx xxxx 30,000,000.00 22,500,000.00 xxxx 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% xxx xxx
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公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中xxx为中方股东派入，xxx为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。
xxxx年xx月销售部经理离职、xx月分管信息总工程师离职、1xx月分管后勤副总经理离职；xxxx年xx月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、xx月供应部经理离职；xxxx年xx月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1xx月分管生产、设备副总经理离职；xxxx年xx月原技术部经理离职。
目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。
高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。
普通员工：月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。
月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。
公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。
（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年xx月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。
年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。
管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。
公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同
时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。
员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是xxxx年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。
员工工资水平在xxxx属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,xxxx年度xxxx在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。
公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。
白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，xxxx年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比xxxx年上升1%左右。从xxxx年年中开始到20xx年，国际浆价将进入下降周期，预计xxxx年进口木浆价格比xxxx年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。
第3篇
借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。
1. 婚姻状况说明（已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、
2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格（包括经济师、会计
师等专业资格）与职业资格（包括律师、医生、注册会计师等职业资格。
3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话
费单、物业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。
4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借
款人单位固定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。
通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价（从亲戚，邻居，以往合作关联人）：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。
个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件（如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件）。
1、不易变现财产：房屋间数及结构，平方面积、座落位置、购建时间、变现价值；其他不易变现财产及变现价值。
写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债（比如私人借款）等，计算资产负债比例。
借款主要用于干什么？是否符合国家政策，市场前景如何？项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何？借款人的经营理念及管理模式如何？生产技术水平、原材料供货及销售情况，结算方
式，预计效益如何？借款人的自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款。
属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况（同借款人基本情况）与资产负债状态、分析评估担保资格，担保人的资金来源等；属于抵押担保的贷款，要写 清抵押物的名称，存放具体地点、数量、（房产写明座落位置结构、间数、层数、平方面积，写清占地和建筑面积、附简易平面图）估价、变现能力等。
通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析，测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力，调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上，总体评价客户的“经济实力、生产经营，信用，风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项：1、贷与不贷；2贷款方式；3贷款金额；4贷款期限；5贷款利率；6还款方式7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。
第4篇
尽职调查（due diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。
在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。
不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。
以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。
在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。
非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。
这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。
在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。
根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。
不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。
主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。
1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；
4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；
6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；
主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。
主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。
调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。
对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。
首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。
其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。
再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整
第5篇
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxx1811982xxxxxx。
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据湖南xxxxx有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（20xx）第×× 号《验资报告》,
××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××
××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, yy有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给qq的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为yy的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得qq有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xxxx提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
第6篇
随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。
律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在20xx年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 — 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。
律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的`整改建议。
一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；2、参加有关会议；3、进行实地考察；4、走访有关部门并形成走访笔录；5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面：
尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。（二）律师应对委托方提供的文件进行声明
律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。
律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：
主要针对股权结构、 出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。
主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。
主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。
主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。
核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。
主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。
主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。
包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。
应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。
随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。
